휴스턴, 텍사스--(뉴스와이어)--슐럼버거(Schlumberger Limited, 이하 ‘SLB’)(뉴욕증권거래소: SLB)는 오늘, SLB의 간접 전액 출자 자회사인 슐럼버거 홀딩스 코퍼레이션(Schlumberger Holdings Corporation, “SHC”)이 이전에 발표한 매입 제안의 조기 청약 결과와 수정안을 발표했다. 이번 수정안은 아래 제시된 슐럼버거 인베스트먼트(Schlumberger Investment S.A., 이하 ‘SISA’)가 발행한 특정 시리즈 채권(이하 ‘기존 SISA 채권’)을, 아래 명시된 신규 채권의 원금 총액 최대 20억달러(해당 금액은 수정될 수 있음, 이하 ‘최대 교환 금액’)까지 교환하기 위한 것이다. 신규 채권은 SHC가 발행하며, SLB가 선순위 무담보로 전액 무조건 보증한다. 각 시리즈의 ‘기존 SISA 채권’을 해당 시리즈의 ‘신규 SHC 채권’으로 교환하는 제안을 여기서는 통칭해 ‘제안들’이라 하며, 각 제안은 개별적으로 ‘제안’이라 칭한다. 이 제안들은 2025년 2월 27일 자 교환 매입 제안 설명서 및 동의 요청서(Exchange Offer Memorandum and Consent Solicitation, 이하 ’교환 매입 제안 설명서’)에 명시된 조건과 조항에 따라 이루어지며, 해당 문서는 수시로 수정 또는 보완될 수 있다. 본 보도자료에서 따옴표로 표시된 용어 중 별도로 정의되지 않은 용어는 교환 매입 제안 설명서에 명시된 의미를 따른다. 교환 매입 제안 설명서를 포함한 제안들과 관련된 모든 문서와 업데이트는 ‘정보 대리인(Information Agent)’ 및 ‘교환 대리인(Exchange Agent)’(아래 정의 참조)으로부터 제공받을 수 있으며 웹사이트(http://www.dfking.com/slb)에서 확인할 수 있다.

아래 표는 뉴욕 시간 2025년 3월 12일 오후 5시(이하 ‘조기 청약 시점’) 기준으로 제안에서 유효하게 청약되고(또한 유효하게 철회되지 않음) 교환이 수락된 각 ‘기존 SISA 채권’ 시리즈의 원금 총액을 나타낸다.

(표의 내용은 pdf 참조.)

제안의 정보 대리인 및 교환 대리인(이하 ‘정보 대리인 및 교환 대리인’)인 D.F. 킹앤코(D.F. King & Co)가 제공한 정보에 따르면, (i) 2034 채권 원금 총액 3억9442만8000달러, (ii) 2033 채권 원금 총액 3억8255만2000달러, (iii) 2028 채권 원금 총액 3억930만2000달러 및 (iv) 2030 채권 원금 총액 7억9304만2000달러가 ‘기존 SISA 채권’ 등록 보유자(이하 ‘보유자’)에 의해 교환 청약으로 제출됐다. 교환을 위해 청약된 ‘기존 SISA 채권’은 위 표에 설명된 ‘수락 우선순위 수준’(이하 ‘수락 우선순위 수준’)에 따르며, ‘교환 매입 제안 설명서’에 명시된 대로 ‘최대 교환 금액’ 및 비례 배분이 적용될 수 있다.

SHC는 모든 2034 채권, 2033 채권, 2028 채권, 2030 채권 중에서 ‘조기 청약 시점’ 또는 그 이전에 유효하게 청약되고 유효하게 철회되지 않은 채권을 인수할 예정이다. 또한 SHC는 SHC가 발행할 ‘신규 SHC 채권’의 ‘최대 교환 금액’을 원금 총액 최대 20억달러에서 18억7932억4000달러로 수정했다(수정된 금액, 이하 ‘신규 최대 교환 금액’). 이는 조기 청약 시점 또는 그 이전에 유효하게 청약되고 유효하게 철회되지 않은 모든 ‘기존 SISA 채권’을 교환하기 위한 조치이다. ‘조기 청약 시점’ 이후에 유효하게 청약되고 유효하게 철회되지 않은 추가적인 ‘기존 SISA 채권’은 이 제안을 통해 발행될 ‘신규 SHC 채권’의 ‘신규 최대 교환 금액’을 초과하게 되므로, SHC는 이 제안에서 ‘기존 SISA 채권’의 추가 청약을 받을 계획이 없다.

제안과 함께, 그리고 ‘교환 매입 제안 설명서’에 명시된 조건에 따라, SISA는 ‘기존 SISA 채권’을 규율하는 신탁증서(이하 ‘SISA 채권 신탁증서’)의 특정 제안된 수정안(이하 ‘제안된 수정안’)에 대한 ‘보유자’의 동의 요청(이하 ‘동의 요청’)을 진행했다. SISA는 ‘조기 청약 시점’ 기준으로 2034 채권, 2033 채권, 2028 채권 및 2030 채권 각 시리즈의 총 미결제 원금의 50% 이상에 해당하는 동의를 접수했고, 관련 제안에서 제출된 모든 2034 채권, 2033 채권, 2028 채권 및 2030 채권이 교환을 위해 수락됐다. 이에 따라 모든 ‘기존 SISA 채권’ 시리즈에 대한 수정 제안이 효력을 발휘하기 위한 요건이 충족됐다.

2034 채권, 2033 채권, 2028 채권 및 2030 채권과 관련해 ‘제안된 수정안’에 대해 SISA와 SLB는 ‘조기 청약 시점’ 직후 뉴욕 멜론 은행(The Bank of New York Mellon)을 수탁기관으로해 해당 ‘SISA 채권 신탁 증서’에 대한 보충 신탁증서를 체결할 계획이다.

‘제안 및 동의 요청’에 대한 철회 권리는 ‘조기 청약 시점’인 뉴욕 시간 2025년 3월 12일 오후 5시를 기점으로 만료됐다. 이전에 제안에서 ‘기존 SISA 채권’을 유효하게 청약했고 철회하지 않았던 ‘기존 SISA 채권’, ‘보유자’는 법에 의해 추가 철회 권한이 요구되는 특정한 제한적 상황을 제외하고, 더 이상 ‘기존 SISA 채권’을 철회할 수 없다.

‘제안 및 동의 요청’에 대한 세부 정보

본 제안은 뉴욕 시간 기준 2025년 3월 27일 오후 5시에 만료된다(제안이 연장되거나 조기에 종료되는 경우 제외)(해당 날짜와 시간은 연장될 수 있음, 이하 ‘만료 시간’). ‘조기 청약 시점’ 또는 그 이전에 ‘기존 SISA 채권’을 유효하게 청약한 ‘보유자’는 해당하는 ‘조기 교환 대가’(Early Exchange Consideration)를 받을 자격이 있으며, 여기에는 ‘총 교환 대가’(Total Exchange Consideration) 및 해당 ‘조기 교환 프리미엄’(Early Exchange Premium)(각 용어는 교환 매입 제안 설명서에 정의됨)이 포함된다.

‘조기 청약 시점’ 또는 그 이전에 유효하게 청약되어 교환이 수락된 ‘기존 SISA 채권’에 대한 교환으로 이루어지는 ‘신규 SHC 채권’ 발행은 ‘조기 청약 시점’ 이후 합리적으로 신속하게 이루어질 예정이며, ‘조기 청약 시점’ 이후 세 번째 영업일인 2025년 3월 17일(이하 ‘조기 결제일’)에 진행될 것으로 예상된다.

본 제안은 청약되는 ‘기존 SISA 채권’ 시리즈의 최소 금액 요건이 없다. 또한 본 제안은 ‘교환 매입 제안 설명서’에 따라 ‘수락 우선순위 수준’, ‘신규 최대 교환 금액’ 및 비례 배분의 적용을 받는다.

‘제안 또는 동의 요청’은 다른 제안 또는 동의 요청의 완료를 조건으로 하지 않는다. 그러한 ‘기존 SISA 채권’을 청약한 ‘기존 SISA 채권’의 적격 보유자는 ‘기존 SISA 채권’과 관련해 ‘제안된 수정안’에 동의한 것으로 간주된다.

‘기존 SISA 채권’과 교환해 발행되는 각 ‘신규 SHC 채권’은 청약된 ‘기존 SISA 채권’의 현재 이자율 및 만기일과 동일한 이자율 및 만기일을 가지며, 이자 지급일 및 선택적 상환 조건 또한 동일하다. 본 제안과 관련해 ‘기존 SISA 채권’에 대해 발생한 이자 및 미지급 이자는 지급되지 않는다. 교환이 수락된 ‘기존 SISA 채권 보유자’는 ‘기존 SISA 채권’에 대한 마지막 이자 지급일로부터 발생한 이자에 대해 SISA로부터 지급받을 권리를 포기한 것으로 간주된다. 그러나 교환으로 발행된 ‘신규 SHC 채권’에 대한 첫 번째 이자 지급에는 해당 ‘신규 SHC 채권’의 원금에 대해 청약된 ‘기존 SISA 채권’에 해당하는 가장 최근 이자 지급일로부터의 이자가 포함된다.

SHC는 골드만 삭스(Goldman Sachs & Co. LLC), 모건 스탠리(Morgan Stanley & Co. LLC) 및 SG 아메리카스 시큐리티(SG Americas Securities, LLC)를 이 제안과 관련해 딜러 매니저(이하 통칭해 ‘딜러 매니저’)로 고용했다. 제안의 조건 및 동의 요청에 관한 질문은 골드만 삭스(수신자 부담 전화 (800) 828-3182) 또는 콜렉트콜 (212) 934-0773), 모건 스탠리(수신자 부담 전화 (800) 624-1808 또는 콜렉트콜 (212) 761-1057) 또는 아메리카스 시큐리티(콜렉트콜 (855) 851 2108)로 전화하거나 이메일(us-glfi-syn-cap@sgcib.com)로 문의할 수 있다.

제안 및 동의 요청과 관련된 질문은 D.F. 킹앤코에 수신자 부담 전화 (800) 791-3320 또는 콜렉트콜 (212) 269-5550으로 전화하거나 이메일(slb@dfking.com)로 문의할 수 있다. 또한 브로커, 딜러, 상업 은행, 신탁 회사 또는 기타 지명인에게 ‘제안 및 동의 요청’과 관련해 도움을 요청할 수도 있다. 교환 매입 제안 설명서는 http://www.dfking.com/slb 에서 확인할 수 있다.

본 보도자료나 ‘교환 매입 제안 설명서’ 또는 그 전자적 전송은 적용 가능한 증권법 또는 기타 법률에 따라 해당 제안이나 권유가 불법인 관할권에서 ‘기존 SISA 채권’ 또는 ‘신규 SHC 채권’(해당되는 경우)을 매도 또는 매수를 제안하는 것으로 간주되지 않는다. 특정 관할권에서는 본 보도자료의 배포가 법적으로 제한될 수 있다. 증권, 블루스카이법(Blue Sky) 또는 기타 법률에 따라, 면허가 있는 브로커 또는 딜러가 제안을 수행해야 하는 경우, ‘딜러 매니저’ 또는 해당 계열사가 해당 관할권에서 그러한 면허가 있는 브로커 또는 딜러라면, 제안은 해당 딜러 매니저나 해당 계열사(해당되는 경우)가 SHC를 대신해 수행하는 것으로 간주된다.

SLB 소개

SLB(NYSE: SLB)는 균형잡힌 지구를 위해 에너지 혁신을 주도하는 글로벌 기술 회사이다. 전 세계 100개 넘는 국가에 걸친 글로벌 영업망과 거의 두 배에 달하는 다양한 국적을 대표하는 직원들로 구성되어, 우리는 매일 오일 및 가스 혁신, 대규모 디지털 서비스 제공, 산업에서 탄소 배출 감소, 에너지 전환을 가속하는 새로운 에너지 시스템의 개발 및 확장에 노력한다. 자세한 정보는 https://www.slb.com 에서 볼 수 있다.

전망적 진술에 대한 주의 진술:

본 보도자료에는 연방 증권법의 의미 내에서 ‘미래예측진술’이 포함되어 있으며, 여기에는 역사적 사실이 아닌 모든 진술이 포함된다. 이러한 진술에는 ‘예측하다’, ‘~일 수도 있다’, ‘~할 수 있다’, ‘계획하다’, ‘잠재적’, ‘기대하다’, ‘추정하다’, ‘의도하다’, ‘예상하다’, ‘목표하다’, ‘생각하다’, ‘~이어야 한다’, ‘~였을 수 있다’, ‘~였을 것이다’, ‘~일 것이다’, ‘~라고 본다’, ‘가능성이 있다’ 및 기타 유사한 단어가 포함되는 경우가 많다. 미래예측진술은 유효하게 청약된 ‘기존 SISA 채권’의 교환 수락 여부 및 예상되는 ‘조기 결제일’ 등 ‘제안 및 동의 요청’의 완료 조건 및 시기, 그리고 제안의 대가에 대한 진술을 포함하며, 다양한 정도의 불확실성을 내포한다. SLB, SHC 및 SISA는 이러한 진술이 정확하다고 보장할 수 없다. 이러한 진술은 무엇보다도 SLB가 미국 증권거래위원회에 제출하거나 제공한 가장 최근 양식 10-K, 10-Q 및 8-K에 자세히 설명된 위험 및 불확실성의 영향을 받는다. 이러한 위험 또는 기타 위험 또는 불확실성 중 하나 이상이 현실화되거나(또는 그로 인해 상황이 변화하거나) SLB, SHC 또는 SISA의 기본 가정이 부정확한 것으로 판명될 경우, 실제 실적 또는 결과는 미래예측진술에 반영된 것과 크게 달라질 수 있다. 미래예측진술은 2025년 3월 13일 현재를 기준으로 작성된 것이며, SLB, SHC 및 SISA는 새로운 정보, 향후 사건 또는 기타 이유로 인해 해당 진술을 공개적으로 업데이트하거나 수정할 의도나 의무가 없다.

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